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成都市工商登记制度改革培训提纲
 双击自动滚屏  发布者:成都首嘉企业登记服务有限公司  发布时间:2014/5/13  阅读:2776 次

               成都市工商行政管理局

         成都市工商登记制度改革培训提纲

                      
          2014513日)

    201427日,国务院正式发布《注册资本登记制度改革方案》(国发【20147号,以下简称国务院7号文件),核心精神就是“宽进严管”。31日,注册资本登记制度改革在我市全面实施。为推进成都市的改革,市政府将出台《成都市工商登记制度改革实施方案》。大家非常关注有关改革精神,不少企业通过电话、QQ群进行咨询了解。今天与各位做一个交流,作为对大家咨询问题的集中解答。
    一、关于“宽进”问题
    (一)改革注册资本登记制度(国务院和国家工商局规定的改革内容)。
    1. 实行注册资本认缴登记制。
    取消注册资本实缴制,实收资本不再作为工商登记事项。(1)公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额(即公司注册资本)应当在工商行政管理机关登记。(2)公司股东(发起人)应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定,并记载于公司章程。(3)有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。(4)公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过成都市企业信用信息系统向社会公示。
    2. 暂不实行注册资本认缴登记的行业。
    按照国务院注册资本登记制度改革方案,银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司,以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27类行业,暂不实行注册资本认缴登记制。
    除募集设立的股份有限公司外,公司登记时无需提交验资报告。
    3. 放宽注册资本登记条件。
    除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外,放宽公司注册资本登记条件。具体体现为“取消四个限制”:(1)有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。(2)公司设立时全体股东(发起人)首次出资比例的限制。(3)公司全体股东(发起人)货币出资金额占注册资本比例的限制。(4)公司股东(发起人)缴足出资期限的限制。
    (二)试行“先照后证”登记制度(省委省政府确定的改革任务,需市政府发文确定)
    1.改“先证后照”为“先照后证”。
    按照四川省委、省政府改革工作部署,全省将在成都、遂宁、泸州、甘孜进行“先照后证”试点。成都市将选择试点区域先行改革工商登记前置许可(审批)制度。除保留企业登记主体类前置许可(审批)事项外,其余涉及市场主体经营项目、经营资格的前置许可(审批)事项,不再实行先许可(审批)部门许可、再工商登记的制度。(原来142项前置许可,改革后预计保留13项)
    “先照后证”如何登记。申请登记许可经营项目经营范围的,工商行政管理机关在营业执照许可经营项目后标注 “未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动”。
    2.依法开展经营活动(企业经营要求?)。
    实行“先照后证”登记的市场主体,从事许可经营项目之前,应当依法向相关管理部门提出申请并取得行政许可(审批),未取得行政许可(审批)的,不得开展相关经营活动。违反法律法规规定的,依法严肃查处,并载入经营异常目录予以公示。
    4.改革现行监管制度(“先照后证”如何监管?)。
    (1)登记信息公示共享。工商行政管理机关在颁发营业执照时,提示实行“先照后证”登记的市场主体申办相关行政许可(审批)。该类企业登记信息通过企业信用信息系统向许可(审批)部门推送,并作为相关部门实施行政许可(审批)和监管执法的重要依据。(2)相关行政许可(审批)部门根据“先照后证”登记趋势,加快改革行政许可(审批)流程和监管流程。(3)通过企业信用信息系统,主动认领并督促市场主体申办许可(审批),并在受理申请后20日内作出行政许可(审批)决定,法律、法规和国务院决定对许可时限另有规定的从其规定。(4)切实履行监管职责,进一步强化监管措施,严肃查处违法违规从事许可经营项目的行为,对确不具备许可条件的,督促市场主体到工商行政管理机关依法办理注销登记或经营范围变更登记。
    (三)成都市创新推进的3项改革任务(需市政府发文确定)
   1、放宽企业名称登记管理限制。
   一般情况下,企业名称由行政区划+字号+行业(或经营特点)+组织形式依次组成,如:成都格力电器有限公司。允许以成都市、县(市)作为名称行政区划的企业,将行政区划置于字号之后、行业或组织形式之前。如:格力(成都)电器有限公司或格力电器(成都)有限公司。满足市场需要求,支持企业品牌打造做大做强。
    2、放宽住所(经营场所)登记条件。
    目前,企业住所(经营场所)限制已日益成为投资创业的主要制约因素,对小微企业、初创企业、新业态企业的遏制特别大。在现行工商登记制度下,规划、环保、消防、卫生、建设等管理功能,被融入到企业的住所登记监管中,办公场地资源不能合理有效配置,降低了市场准入的效率。国务院7号文件规定“对市场主体住所(经营场所)的条件,各省、自治区、直辖市人民政府自行或者授权下级人民政府作出具体规定”。为此,成都市拟出台《企业住所(经营场所)登记管理暂行办法》。主要包括如下内容:(1)确定住所(经营场所)功能。(2)放宽“两个限制”。(3)允许“一址多照”和“一照多址”。(4)拟定场所负面清单。(5)简化住所(经营场所)登记手续。
    3、试行小额经营社区备案制度。
    2012年,我市高新区启动了小额经营社区备案制度,对促进社会创业就业,治理无照经营,创新加强社会管理发挥了积极作用。所谓小额经营备案,就是指从事一般经营项目的自然人,允许其自愿选择办理个体工商户登记或社区备案。这项工作由区(市)县政府主导,并制定相应管理办法。乡(镇)、街道办事处负责统筹、规划、指导,为社区开展备案管理工作提供相应保障,并制止小额经营者的违法经营活动。社区则具体开展小额经营备案工作,及时将备案情况抄告相关部门,促使小额经营者守法经营。
    二、关于年检改年报问题
   (一)取消年度检验验照制度,实行年度报告公示制度。
    (1)年报时间。每年11日至630日,企业应当通过企业信用信息系统向工商行政管理机关报送年度报告,并向社会公示,任何单位和个人均可查询。(2)年报内容。企业年度报告的主要内容应包括公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况,等等。(3)年报方式。凭CA数字证书或银行U盾登录成都市企业信用信息系统,填报相关信息。(4)年报修改。企业发现其公示的信息存在错误、遗漏的,应当及时修改。企业年度报告公示信息应当在每年630日之前修改。(5)年报责任。企业对年度报告的真实性、合法性负责。
    2.年度报告公示信息管理。
    (1)有关信息资源共享。工商行政管理机关抽查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的,依法予以处罚后,企业法定代表人、负责人等信息通过企业信用信息系统与公安、财政、海关、税务等有关部门实现共享。(2)经营异常名录管理。未按规定期限公示年度报告的企业,工商行政管理机关在企业信用信息公示系统上将其载入经营异常名录,提醒其履行年度报告公示义务,企业在三年内履行年度报告公示义务的,可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态。(3)“黑名单”管理。超过三年未履行年报公示义务的,工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录,不得恢复正常记载状态,并列入严重违法企业名单(“黑名单”)。
    目前,国务院《企业信息公示条例》、国家工商总局《企业公示信息抽查办法》、《经营异常名录管理办法》正在征求意见之中。一旦正式发布,企业即可实施今年年报。
    三、关于“严管”问题(国务院、工商总局规定的改革)
    上面与大家交流了工商登记制度改革包括的:注册资本实缴制改为认缴制、取消最低注册资本限制、放宽住所(经营场所)条件、大量前置改为后置、年度检验制度改为年度报告公示制度等,这些都是“宽进”、“宽管”的措施,如何进行严管呢?
    其实,严就严在“一处违法、处处受限”。包含五个层次的含义。第一个层次,是在全国工商登记注册系统,只要在一个地方违法、受限了,在其他地方登记注册的时候,也会受到限制(如:黑名单)。第二个层次,是体现在整个工商行政管理工作中,不仅是在登记注册的时候,有商业欺诈、违反知识产权保护的行为,有违反反不正当竞争、广告、直销等法律法规在一个地方受到处罚的,在别的地方也会受到限制或不同程度重点监管。第三个层次,是表现在政府部门和有关司法部门的协同管理上,在一个部门被列入“黑名单”或异常名录,其他部门都会引起注意,进行重点监督。第四个层次,是行业协会和社会中介组织,一个企业如果在一个地方违法了,不管是在哪个地方,相关的行业协会和社会中介组织都应该依据获得的信息给予关注,甚至给予相应的惩戒或处罚。第五个层次,是与之打交道的市场主体和广大的消费者。违法是有形的,受限可以是有形的,也可以是无形的。有形的,像有些企业被工商行政管理部门列入“黑名单”,银行就不再给他贷款了。有些企业在同样的条件下,不愿意跟他继续打交道了,不愿与他签新的合同了,这就是无形的;消费者不愿意购买他的产品或者不愿意到他这里接受服务了,也是无形的。所以,“一处违法、处处受限”,不能简单地理解为只体现在工商登记注册部门。具体而言,包括如下6个措施:
    1.建立新的信用约束机制(略,信息公示再讲)
    2.加强市场主体经营行为监管。
    工商行政管理机关要加强对市场主体准入和退出行为的监管,大力推进反不正当竞争执法,加强对各类商品交易市场的规范管理,维护公平竞争的市场秩序。要强化商品质量监管,严厉打击侵犯商标专用权和销售假冒伪劣商品的违法行为,严肃查处虚假违法广告,严厉打击传销和严格规范直销,维护经营者和消费者的合法权益。相关部门要依法履行监管职责,强化协调配合,形成分工明确、沟通顺畅、齐抓共管的工作格局,提升监管效能。
    3.加强市场主体住所(经营场所)管理。
    相关部门要严格履职、主动监管、严肃查处违法违规行为。包括三个层面:(1)对于应当具备特定条件的住所(经营场所),或利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的,由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保、安全监管等部门依法管理。(2)对于法律法规规定涉及许可(审批)事项的,由负责许可(审批)的行政管理部门依法监管。(3)对于市场主体登记住所(经营场所)与实际情况不符的,由工商行政管理机关依法管理。
    4.发挥社会组织的监督自律作用。
    (1)支持行业协会发挥行业管理、监督、约束和职业道德建设等作用,引导市场主体履行出资义务和社会责任。(2)支持会计师事务所以及公证、质量检验检测、认证认可等专业服务机构发挥作用,强化对市场主体及其行为的监督。(3)支持行业协会、仲裁机构等组织通过调解、仲裁、裁决等方式解决市场主体之间的争议。(4)支持社会信用评价机构发展,依法开展信用评级,提供客观、公正的企业资信信息。
    5. 强化市场主体自我管理。
    实行注册资本认缴登记制,涉及公司基础制度调整,公司应健全自我管理办法和机制,完善内部治理结构,发挥独立董事、监事的监督作用,强化主体责任。公司股东(发起人)应正确认识注册资本认缴的责任,理性作出认缴承诺,严格按照章程、协议约定的时间、数额等履行实际出资责任。
    6.支持司法救济和刑事惩治。
    (1)区分民事争议与行政争议的界限。转变政府职能,尊重市场主体民事权利,工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时,当事人应当依法向人民法院提起民事诉讼,寻求司法救济,或向仲裁委员会申请仲裁。(2)支持配合人民法院履行民事审判职能,依法审理股权纠纷、合同纠纷等经济纠纷案件,保护当事人合法权益。当事人或者利害关系人依照生效裁判文书或者协助执行通知书、仲裁裁定书要求办理工商登记的,工商行政管理机关应当依法办理。(3)充分发挥刑事司法对犯罪行为的惩治、威慑作用,相关部门要主动配合公安机关、检察机关、人民法院履行职责,依法惩处破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为。
    四、关于信息“公示”问题
    (一)优化完善成都市企业信用信息系统
    企业信用信息公示系统是为工商登记制度改革提供技术支撑的信息平台,是工商部门实现有效监管的重要手段,是建立新的信用约束机制的重要保障,也是面向公众提供便捷服务的重要渠道。企业信用信息公示系统不仅要实现全国联网,而且要确保信息公示的及时、准确、全面,实现登记注册机关、政府部门乃至全社会的信息共享,实现企业“一处违法、处处受限”的严管要求。
    (二)实现企业信用信息公开透明(《企业信息公示条例》主要条款)
    企业信用信息系统主要征集和公示以下信息:
    1.工商行政管理部门产生的企业信息:(一)企业登记、备案信息。(二)动产抵押登记信息。(三)股权出质登记信息。(四)行政处罚案件信息。(五)其他依法应当公示的信息。
    2.其他政府部门产生的企业信息:(1)企业取得行政许可的信息。(2)企业受到行政处罚的信息。(3)其他依法应当公示的信息。
    3. 企业自身产生的信息。
    一是年度报告公示。企业应当于每年11日至630日,向工商行政管理部门报送上一年度年度报告,通过企业信用信息公示系统向社会公示。年度报告内容包括:(1)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息。(2)企业从业人数、通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息。(3)企业开业、存续、停业、清算等经营状态信息。(4)对外投资设立企业信息。(5)网站或者网店的名称、网址等从事网络经营的信息。(6)企业资产总额、负债总额、销售总额、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额、所有者权益合计信息。其中,企业应当公示第1-5项信息,可以选择是否公示第6项信息。
    二是即时信息公示。企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内,通过企业信用信息公示系统向社会公示:(1)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息。(2)行政许可取得以及变动信息。(3)知识产权出质登记信息。(4)受到行政处罚的信息。(5)其他依法应当公示的信息。
    (三)建立信用约束机制
    1.设立经营异常名录制度。将未依照条例规定履行信息公示义务,或者通过企业年度报告中载明的所有联系方式无法取得联系的企业载入经营异常名录,通过企业信用信息公示系统向社会公示,提示风险。
    2.设立严重违法企业名单制度。将公示信息隐瞒、弄虚作假,被载入经营异常名录满3年,或者被吊销营业执照、责令关闭的企业列入严重违法企业名单,并通过企业信用信息公示系统向社会公示。
    3.设立信用修复制度。规定被载入经营异常名录的移出情形,并建立严重违法企业名单的退出机制,为信用修复留出制度空间。规定企业被载入经营异常名录的事由自载入之日起3年内消失的,可以申请恢复正常记载状态;超过3年的未消失的,公示信息隐瞒、弄虚作假的,被吊销营业执照、责令关闭的,列入严重违法企业名单。
    4.强化法定代表人的个人责任。与公司法等现有法律、行政法规相衔接,规定企业被吊销营业执照、责令关闭,其法定代表人或者负责人负有个人责任的,自该企业被吊销营业执照、责令关闭之日起3年内不得担任企业的法定代表人或者负责人。法律、行政法规另有规定的,从其规定。
    5.建立部门联动响应机制,实现“一处违法,处处受限”。县级以上地方人民政府要运用企业信用信息公示系统等手段,对企业的信用状况进行评价,在行政许可、资质资格认定、监督管理、政府采购、工程招投标、国有土地出让等工作中,将企业信息作为重要考量因素,对守信主体予以支持和奖励,对被列入严重违法企业名单的企业及其法定代表人或者负责人依法予以限制或者禁入。 
    五、关于推进电子执照与网上登记问题
    (一)推进电子执照与网上登记的要求
    根据国务院7号文件,各级工商部门将按照全国统一的标准规范,建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统,积极推行电子营业执照。电子营业执照载有工商登记信息,与纸质营业执照具有同等法律效力。有条件的地方,要大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式,不断提高登记管理的信息化、便利化、规范化水平。
    (二)成都市有关系统建设情况
    成都市电子营业执照与全程网上登记工作已经于20141月正式启动。该系统包括5个子系统:CA数字证书公共管理平台系统、企业信息公示与年报管理系统(以上系统预计今年6月建成);企业信用信息公示系统已于31日实现信息公示,但还需优化完善、提升功能;电子营业执照系统、全程电子化网上登记系统(以上系统已处于招投标阶段,预计明年4月建成)。
    (三)推进电子执照与网上登记的条件。网上登记申请、公司登记信息填报公示、年度报告报送与公示,必须依托《电子签名法》,引入CA数字证书或银行U盾认证技术,以电子签名验证身份、加密申报信息,确保申报电子材料的真实性和不可抵赖性。申请人凭数字证书或银行U盾在任何时间、地点登录网上登记申请系统,在线填报申请材料,扫描上传相关资料,登记机关远程审查,网上回复审查意见,网上公示核准结果,网上颁发电子营业执照,全流程电子化网上办结。
    六、关于新版营业执照问题
    新版增加“二维码”标识。二维码记载注册号、记在事项名称及内容、登记机关、登记日期和企业信用信息公示系统网址等信息。通过手机扫描二维码,即可查询企业基本信用信息。
    201431日起,经工商部门准予设立、变更登记以及补发营业执照的各类市场主体,颁发新版营业执照。 201431日前存续的的企业,可以使用原版营业执照,也可以换发新照,但原版营业执照使用最迟不得超过20141231日。

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