一、行政审批内容

外商投资企业投资者股权变更（包括股权质押）审批。

二、         设立行政审批的法律依据

（一）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（国务院令第311号，2001年7月22日）第十四条：“合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。”

（二）《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（国务院批准，对外贸易经济合作部令第6号，1995年9月4日）第十一条：“合作企业协议、合同、章程自审查批准机关颁发批准证书之日起生效。在合作期限内，合作企业协议、合同、章程有重大变更的，须经审查批准机关批准。”

（三）《中华人民共和国外资企业法实施细则》（国务院令第301号，2001年4月12日）第十六条：“外资企业的章程经审批机关批准后生效，修改时同。”

（四）《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（外经贸法发[1997]267号）第三条规定：“企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。”第七条规定：“企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)批准。企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。”

（五）《对<商务部关于请对中外合资经营企业合营各方出资及外商投资企业清算相关行政法规条文具体应用问题予以解释的函>的复函》（国法函[2005]10号）第二条规定：“关于原审批机关如何认定合营一方违反出资规定第七条规定，构成违约行为的问题。我们认为，当合营一方根据出资规定第七条规定，要求原审批机关批准解散合营企业或者申请批准另找合营者时，原审批机关应当根据法院或者相关仲裁机构的生效裁决，认定合营的另一方构成出资规定第七条所称的违约行为，批准解散合营企业或者批准守约方另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。”

（六）其他。

三、行政审批数量及限制

无数量限制。

企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。

依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》(以下简称《外资细则》)所规定的设立外资企业的条件。

需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。

四、申请条件

（一）外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业 (以下统称为企业)的投资者或其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：

1、企业投资者之间协议转让股权；

2、企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；

3、企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；

4、企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；

5、企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；

6、企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；

7、企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。

（二） 企业原审批机关为成都市商务局或成都市对外经济合作局；

（三）通过联合年检。

五、申请材料

（一）转股后不改变外商投资企业性质的

1、申请书；

2、企业权力机构决议原件；

3、权力机构成员的投资者委派书复印件（权力机构是董事会的，提供投资者对董事的委派书）；

4、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议原件或股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件；

5、投资者主体资格证明（境内法人投资者提供营业执照正副本复印件；境外法人投资者提供注册登记证明以及法定代表人证明和资信证明文件；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件。）  

6、若投资者数量未发生变化的，提交由各方投资者代表人或其授权代表签署的合资（合作）合同及企业章程修改文书（投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）；若投资者数量发生变化的，提交变化后的投资者法定代表人或其授权代表（投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）签署的合同和章程修订本；（原件各一式五份）

7、验资报告原件；

8、受让方资信证明原件；

9、经中国注册会计师事务所审验的截止申请报告日期前30日内的企业资产负债表原件；

10、如涉及中方国有股权的转让或国有资产的作价投入，需有对股权价值或拟投入资产评估的报告以及国有资产管理部门的备案证明；

11、批准证书正副本原件及营业执照副本复印件；

12、转股后新组成的企业董事会成员名单（印刷体、签字体）；

13、因投资者不履行合资（合作）合同及企业章程规定的出资义务，企业申请更换投资者或变更股权的，还须向审批机关报送守约方催告投资者缴付或缴清出资的证明文件，以及法院或者仲裁机构认定违约方构成违约行为的生效裁决；

14、合资（合作）合同、企业章程正本及其历次修改文（条款）书复印件；

15、上述文件中若有授权代表签字的，应提供委托书原件；

16、上述方件中签字人的身份证或护照复印件；

17、法律文件送达授权委托书；

18、申请材料实质内容真实性确认书；

19、审批机关要求报送的其他文件；

20、所在地区（市）县商务部门的转报意见。

（二）转股后变为内资企业的

1、申请书；

2、企业权力机构决议原件；

3、权力机构成员的投资者委派书复印件（权力机构是董事会的，提供投资者对董事的委派书）；

4、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议原件或股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件；

5、投资者主体资格证明（境内法人投资者提供营业执照正副本复印件；境外法人投资者提供注册登记证明以及法定代表人证明和资信证明文件；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件。）

6、受让方资信证明；  

7、验资报告原件；

8、经中国注册会计师事务所审验的截止申请报告日期前30日内的企业资产负债表原件；

9、如涉及中方国有股权的转让或国有资产的作价投入，需有对股权价值或拟投入资产评估的报告以及国有资产管理部门的备案证明；

10、批准证书正副本原件及营业执照副本复印件；

11、上述文件中若有授权代表签字的，应提供委托书原件；

12、上述方件中签字人的身份证或护照复印件；

13、因投资者不履行合资（合作）合同及企业章程规定的出资义务，企业申请更换投资者或变更股权的，还须向审批机关报送守约方催告投资者缴付或缴清出资的证明文件，以及法院或者仲裁机构认定违约方构成违约行为的生效裁决；

14、合资（合作）合同、企业章程正本及其历次修改文（条款）书复印件；

15、申请材料实质内容真实性确认书；

16、审批机关要求报送的其他文件；

17、所在地区（市）县商务部门的转报意见。

（三）股权质押

1、申请书；

2、企业权力机构关于同意出质投资者将其股权质押的决议原件；

3、权力机构成员的投资者委派书复印件（权力机构是董事会的，提供投资者对董事的委派书）；

4、出质投资者与质权人签订的质押合同原件；

5、其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的书面意见原件；

6、投资者主体资格证明（境内法人投资者提供营业执照正副本复印件；境外法人投资者提供注册登记证明以及法定代表人证明和资信证明文件；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件。）

7、出质投资者的出资证明书原件；

8、验资报告原件；

9、如涉及中方国有股权的质押，须提交关于股权价值的评估报告及国有资产管理部门的批复文件；

10、批准证书正副本原件及营业执照副本复印件；

11、合资（合作）合同及企业章程及历次修改文书（条款）复印件；

12、申请材料实质内容真实性确认书；

13、审批机关要求报送的其他文件；

14、所在地区（市）县商务部门的转报意见。

 

 

 

六、行政审批受理机关

商务主管部门。

七、行政审批程序

（一）申请人向本市所在地区（市）县商务局窗口提出申请。区（市）县商务局在权限内办理审批；超过权限的，由申请人将转报意见和申请材料报市商务局窗口。

（二）市商务局在权限内办理审批；超过权限的，由申请人将转报意见和申请材料报省商务厅窗口。

八、行政审批时限

法定时限：30个工作日

承诺时限：15个工作日

九、行政审批证件及有效期

中华人民共和国外商投资企业批准证书

中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书

十、行政审批的法律效力

企业经批准后，按规定到登记主管机关办理变更登记手续。

股权质押的，企业在获得审批机关同意其投资者出质股权的批复后30日内，持有关批复文件向原登记机关办理备案。

十一、行政审批年审或年检

部门联合年检，每年3月1日至6月30日。